今年以来,有67家新三板挂牌企业公布了股权激励方案,其实施方式可谓百花齐放,除了通常A股上市公司采用的一些传统方式外,新三板企业还开创了一些创新型的股权激励方式。来看看新三板挂牌企业股权激励到底跟A股上市公司有什么不一样,股权激励方式?股权激励目的?监管差异令人兴奋?

  新三板成股权激励沃土,限制性股票和股票期权最流行

  我们在全国中小企业股份转让系统官网上公司公告栏中搜索“激励”和“员工持股计划”关键字,并对所有相关公告进行整理。截至2016年4月15日,约244家企业在新三板上发布过股权激励方案,各种股权激励计划总计257个。整体而言,随着新三板挂牌企业数量的增长,每月新增股权激励计划数量越来越多。挂牌企业的股权激励也呈现出明显的季节性特征,2015年12月至2016年4月股权激励方案的发布数量较之前明显增加,这段时间正是上一年年报发布期和员工离职高峰期,对于快速成长的中小微企业而言,此时推出股权激励方案对于稳定核心员工是非常有帮助的。在股权激励模式方面,新三板挂牌企业更愿意选择限制性股票和股票期权,也有虚拟股权和业绩股票的案例出现。

  从行业分布来看,信息技术、工业、材料和医药保健行业的股权激励方案数量更多,一方面这些行业的挂牌企业数量较多,但另一方面这些行业技术水平相对更高,对掌握核心技术的人才需求更高。在所有行业中,相比股票期权,新三板挂牌企业更喜欢采用限制性股票。我们认为这主要是因为限制性股票在用来股权激励的同时也可以被视为募资和缓解资金压力的一种方法。

  对股权激励而言,激励对象可采用直接或间接的方式持有公司股权。直接持有的股权主要来源于公司定向增发、老股东股权转让和公司从二级市场回购的股权,间接持有股权的典型方式是员工持股平台。目前,在新三板挂牌企业中,直接定向增发股票和间接员工持股平台最为常见,前者占所有激励方案数量的59%,后者占37%。有限合伙企业和资产管理计划是员工持股计划的主要组织形式,前者占73%,后者占24%。

  新三板股权激励方案规范否?

  对于我国上市公司而言,限制性股票和股票期权是最常见的两种股权激励方式。2005年中国证监会第一次推出了《上市公司股权激励管理办法(试行)》,并之后陆续发布了3个股权激励相关事项备忘录和2个问答。2015年12月18日,中国证监会出台《上市公司股权激励管理办法(征求意见稿)》,对之前的法律法规和备忘录进行更新和补充,该管理办法重点对上市公司限制性股票和股票期权两种股权激励方式进行详细说明。

  新三板挂牌企业属于非上市公众公司,并不受上述法律法规的约束。目前,《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》是新三板挂牌企业股权激励必须遵守的法律法规,而《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》只要求挂牌企业对股权激励进行信息披露,并未对股权激励公告的内容加以规范,即新三板尚未形成类似于A股上市公司的挂牌企业股权激励管理办法。由于缺乏相关的监督管理办法和细则,新三板挂牌企业股权激励方案中常常出现一些特例或不被上市公司股权激励方案中允许的地方。

  1)激励对象的资格

  对于上市公司而言,根据最新的管理办法,公司独立董事和监事不能成为股权激励对象;单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属,不宜成为激励对象。

  我认为以上的规定是有其合理性的。由于公司监事会需对激励对象名单予以核实,为确保公司监事的独立性,所以规定公司监事不得成为股权激励对象。而持股5%以上的股东与实际控制人本身已经将自己的利益与企业的长远发展紧密的连接在一起,股权激励主要解决的是职业经理人和股东之间委托代理关系中可能产生的道德风险,一般情况下实在没有必要股东自己激励自己。

  在新三板挂牌企业股权激励案例中发现,公司监事作为股权激励对象的情况非常普遍。此外,少部分企业激励对象亦包括持股5%以上股份的股东或实际控制人。具体例子包含双申医疗、赛思信安、遥望网络、永强岩土等。

  对于处于成长期的中小微企业而言,大部分企业股权激励的目的是为了吸引并留住对企业整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人员,充分调动员工工作的积极性和潜力,使核心管理人员和员工也有机会分享公司长期发展带来的业绩增长。基于此,我们认为新三板挂牌企业股权激励的对象可更倾向于高级和中层管理人员、核心技术(业务)人员。

  2)激励对象资金的来源

  根据证监会对上市公司股权激励的管理办法,上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。绝大部分新三板挂牌企业满足上述要求,但仍有个例存在。例如,开元物业的员工持股有限合伙企业GP可向LP提供借款;易建科技授予价格共6.0292元/股,其中2元由激励对象自筹,4.0292元由海航集团向激励对象提供贷款。

  3)股权激励股票的数量

  根据证监会对上市公司股权激励的管理办法,上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。根据我们的统计分析,90%以上的新三板挂牌企业的股权激励计划满足以上标准。

  4)股权激励授予(行权)价格

  对于上市公司而言,限制性股票(股票期权)的授予价格(行权价格)原则上不低于下列价格的较高者1)激励计划公布前1个交易日的股票交易均价50%(前1个交易日的股票均价)。2)激励计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价之一的50%(股票交易均价)。

  由于新三板市场的流动性尚未完全释放且定价功能尚未完全成熟,部分企业在定价依据上仅仅模糊的陈述综合考虑行业、成长性等多种因素,其他大部分企业股权激励的授予价格(行权价格)参照最近一期的每股净资产设定,只有极少部分的企业参照最近一次定向增发价格或者市场价格计算。

  根据我们的统计,在明确授予价格(行权价格)的212个股权激励方案样本中17.45%的企业授予价格低于最近一期的每股净资产,38%的企业授予价格也仅仅微高于每股净资产。我们还对131家有过定向增发的企业最新定增价格与其股权激励授予价格(行权价格)做对比,发现29家企业的授予价格(行权价格)相对最新定增价格的折价率较低,也就是股权激励的定价过低。新三板挂牌企业股权激励的定价需要更科学和规范的标准,过低的激励定价策略会影响激励的效果,不利于实现激励的目的。

  少部分企业将股权激励视为普通定向增发,低授予价格形成套利机会。在新三板股权激励样本中,约30个方案的激励股权方案没有规定任何锁定期、等待期和限售期,本质上是普通的定向增发或股权转让。这类股权激励方案不能视为对激励对象的激励,并不能将激励对象利益与公司利益相结合,激励对象在获得股权后可以短期内在二级市场变现,实质上是另一种现金奖金。而且,这类股权激励方案中有些授予价格较低,即刻二级市场售出可获得不错回报。

  新三板公司股权激励方式:百花齐放,有主有次 从2015年1月1日至2015年8月17日挂牌企业发布的公告,共有67家新三板挂牌企业公布股权激励方案(有些企业实施两种股权激励方案),其中有32家企业为做市转让,35家企业为协议转让。统计这67家公布股权激励的新三板公司,有36家采取限制性股票激励,即采用限制性股票激励的方式是首选模式,其次则是股票期权、定向增发、员工持股计划,而也有不断有新花样出现,股票增值权、虚拟股权、激励基金。

  1主流的模式:限制性股票、股票期权、定向增发、员工持股

  目前,新三板公司实施股权激励的四种主要方式仍旧与A股上市公司类似,即属于“规范类股权激励”。 首先,限制性股票、股票期权是目前新三板企业用得最多的方式。分析这两种方法采用的好处:一方面,股票期权的股权激励方式适合那些初始资本投入较少,资本增值较快,在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司,这无疑非常适合新三板,特别是新三板的高科技行业;另一方面,股票期权或限制性股票等规范股权激励计划可以在股票价格的低点对股价进行锁定,对于成长性较好的新三板挂牌企业,股价的快速上涨可以使激励对象获得更大的收益;再者,价格经过折扣的限制性股票及无需激励对象即刻出资的股票期权减轻了激励对象现阶段的出资压力。 另外,就定向增发而言,通常有两种实现方式。一是直接向符合条件的员工进行定增,这种情况大多发生在向少数管理层及核心员工进行股权激励时,如7月16日发布股权激励计划的意欧斯;另一种是通过设立有限合伙企业的持股平台完成定增,由于可以随时调整激励对象和股份,且实施的员工范围比较广,这个方式最近被一些挂牌公司使用,如8月12日发布股权激励计划的思普润,设立了“青岛嘉灏管理咨询企业”的有限合伙企业,思普润大股东于振滨为有限合伙企业的普通合伙人,纳入股权激励范围的员工为有限合伙人,公司通过定增向有限合伙企业发行500万股。 再者,员工持股计划今年以来也有近10家新三板公司采用,相较于前面几种方式,员工持股计划最大的特点在于股权激励可以惠及普通员工,同时克服了新三板定向增发在人数上的局限性,且员工持股没有业绩考核制度,计划的推进也更为便利。如年初联讯证券公告了其员工持股计划,其是新三板市场首个公告员工持股计划的挂牌公司,该员工持股计划份额合计不超过8,345.36万份,认购价格仅1元/份,联讯证券在此次员工持股计划中创新较多:

  (1)首个员工持股计划对象是全体员工的新三板企业; (2)利用资管计划的方式绕开了对从业人员持股的限制——股权激励的常规持股方式有员工直接持股和建立持股平台间接持股两种,但《证券法》第43条规定,证券公司从业人员不得直接或以化名、借他人名义持有、买卖股票,因此直接持股方式对证券公司股权激励而言是不可行的,而持股平台又涉及新公司的注册设立,程序相对较复杂,而联讯证券此次股权激励计划委托中信信诚管理,全额认购启航1号资管计划的次级份额,绕开了对从业人员的持股限制,并实现了所持股份的市场化投资运作。

  2请新花样频出:股票增值权、虚拟股权、激励基金、1元股份转让

  除了主流的几种股权激励方式外,新三板挂牌企业也玩出了一些新花样。如股票增值权、虚拟股权、激励基金、1元股份转让,这些方式对于盈利能力暂时不强的新三板公司而言,业绩未来增长的空间更大,对于激励对象的激励力度也将更大,当然如有些业界人士称,个别企业采用这些花样的原因在于股东不愿意跟员工分享股权。下面分享几个激励案例:

  (1)新三板首个虚拟股权激励方案,实则为变相发奖金——今年5月6日,精冶源发布了一份虚拟股权激励方案,方案显示,此次激励计划的有效期限为三年(2015-2017),激励对象被授予一定数额的虚拟股份,无偿享有公司给予一定比例的分红权,被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长,计划有效期满后,公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权,分红源于股东对相应股权收益的让渡,实际上这相当于“变相发奖金”; (2)多家新三板公司上演1元定增,参与增发者均为“内部人”——今年年初以来,差旅天下、安威士、天加新材、百特莱德、宝特龙、立高科技、奥美格、电通微电、中兵环保等多家公司公布的定增价格为1元/股,仔细分析这些案例可以发现,持股集中是这些公司的一大特点,几乎没有“外部投资者”,增发参与者以公司“内部人”为主,实则即为变相股权激励。

  新三板公司股权激励的目的:优化股权结构、留住人才

  1优化股权结构的需要

  新三板挂牌企业多为处在成长初期的中小企业,往往存在一股独大的现象,股权结构较为单一。随着企业的发展、壮大,公司的股权结构也需要得到优化和规范。股权的分散程度,未来也可能成为衡量挂牌企业是否适合引入竞价交易的标准之一。

  2吸引人才、增强行业竞争力的需要

  目前挂牌企业80%以上集中在信息技术等高科技领域,行业竞争日趋激烈,人才流动频繁,吸引和激励人才成为高科技企业制胜关键。

  3提高公司的管理效率的需要

  股权激励将公司业绩的增长与个人的收益水平紧密结合,使得拥有公司经营权的公司高管及核心员工通过持有股份增加参与公司管理的主动性、积极性,促进公司管理效率的提升。 新三板与A股股权激励方式的差异:监管限制少,操作灵活 不同于规范上市公司股权激励的《上市公司股权激励管理办法》,全国中小企业股份转让系统作为新三板挂牌企业的监管机构,已明确表示原则上不出台专门针对挂牌企业股权激励的相关政策,支持挂牌企业股权激励市场化运作中,此举大大加强了新三板挂牌企业实施股权激励计划的可操作性及灵活性。

  您应该知道的股权激励4大误区

  越来越多企业已意识到股权激励的必要性,并将其作为企业管理的一项重要手段。股权激励相当于金手铐,能够让员工与企业捆绑在一起,成为较为长久的、可持续激励的合伙人。然而,笔者认为不少股权激励计划走进了误区。

  误区一:错把“激励”当“福利”

  企业做的是股权激励,而非股权福利。一些企业的创始人,把股权激励当做股权福利,导致其没有起到预期效果。例如,股权激励计划没有设定得到股权的前置条件和未来股权转让的限制条件。又如,某些被激励员工会存在一个误区,他们认为股权激励的价格理应很低,甚至应该免费。

  误区二:搞“大锅饭、平均主义”

  股权激励忌搞“大锅饭、平均主义”。中国有句古话,民不患贫,患不均。不怕自己得不到股权,就怕别人得到的股权比自己多。此处,“均”的意思不是平均,而是指没有达到个人理想的要求。股权激励如果做得不好,反而会导致负激励。企业要统筹兼顾,寻找平衡点,使股权激励满足程序上的公平,既能满足初衷,也有一定合理度。

  误区三:初创期即进行激励

  笔者认为,企业初创期不适合做股权激励,但非绝对。除非企业引来非常重要的合伙人,不然,初创期是不适合做股权激励的。原因主要有以下几点:一、初创期企业没有展示一个清晰良好的发展态势,底子还很薄,员工对公司前景将信将疑;二、核心员工可能会误以为,创始人实施股权激励的目的是为了找别人垫背、分散风险,从而产生抵触情绪;三、影响企业士气,这也是最关键一点。初创期企业往往会经历反复试错,而员工是不用承担其后果的。然而,员工一旦成为企业股东,就会开始在意试错后果,容易产生焦虑情绪,影响士气;也会导致员工藉此和大股东有了另类博弈,干预公司战略导向;四、员工成为股东后,会更关注短期目标和利益,甚至格外关注引进投资者、关注上市前景,甚至在限制条件不完善的情况下,故意被炒离职实现套现目的,结果是解放了小股东套住大股东。

  误区四:手太松

  股权是企业的稀缺资源,不可再生,只会越分越薄。然而,一些创始人会因员工施加压力,而实行股权激励计划,甚至不好意思给太少股权,但创始人过早地稀释手中的股权,会使今后的一系列资本运作受到限制。