在查看了近百份新三板企业股票终止发行的公告后,府爷发现,企业终止定向发行有主观原因,也有客观原因,理由“种类繁多”、“无奇不有”,“奇葩”二字已不足以概况全貌。

  江湖上有个传闻,登上新三板,就可以定向增发,榜上土豪,迎娶白富美,走上人生巅峰。然而事实上,有些企业却是无奈地合上钱包,终止定向发行。

  “壮志未酬”恐怕是这些企业最真实的写照了。

  新三板府觉得是时候说说企业终止定向发这件事了。

  在查看了近百份新三板企业股票终止发行的公告后,府爷发现,企业终止定向发行有主观原因,也有客观原因,理由“种类繁多”、“无奇不有”,“奇葩”二字已不足以概况全貌。

   不懂规则是硬伤

  首先说说其中因为“硬伤”,即不懂股票发行规则而终止发行的企业。

  如朗恩斯、百杰瑞、信鸿医疗等企业就因为没能完全理解证监会于2015年11月24日发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》,而决定终止股票发行。

  该文件中对发行对象是持股平台、员工持股计划类的定向发行进行了规范。具体内容如下。

  问:非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份,有何具体要求?

  答:根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定,为保障股权清晰、防范融资风险,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。

  全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划,认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品,已经完成核准、备案程序并充分披露信息的,可以参与非上市公众公司定向发行。

  其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97号)有关员工持股监管的规定。

  除了没有好好学习上述文件之外,还有一家叫做无锡环卫的企业,因为不了解《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南(试行)》,而不得不终止股票发行。

  那么无锡环卫到底干了啥事违反规定了呢?据悉,无锡环卫在股东大会通过分配方案后2个月内,进行了股票发行。

  但根据相关规定,企业近期如有股票发行等业务的,应当综合考虑该业务与分派业务的衔接,在具体操作时应当完成一项业务后再开始另一项,两种以上业务不应并行。

  此外,非常著名的伯朗特百亿定增,则因与《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》的规定相悖,而被终止。

  根据规定,拟连续发行股票的企业,应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后,才能召开董事会审议下一次股票发行方案。也就是说,挂牌企业前一次股票发行新增股份没有登记完成前,不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。

  而伯朗特在该次股票发行前,同时还发行股份进行重大资产重组,这显然违法上述法规,故而伯朗特终止该次股票发行。

  还有一家企业——成丰股份也是萌萌的。该公司的定增发行价格是每股1.30元,低于企业2015年12月31日经审计的每股净资产1.46元,因此企业最终选择终止股票发行。

  按照股转系统关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知,股票发行价格低于每股净资产的,挂牌公司的主办券商一般应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,就本次股票发行是否适用股份支付进行说明。

  没有伯乐最悲催

  不懂规则而终止股票发行可算作是“咎由自取”,但也有些企业的股票发行终止带着些“悲催”的色彩。

  如麦广互娱、天智科技、赛浪股份等,终止股票发行是因为:企业未与任何投资人就发行方案达成投资协议。

  翻译成大白话就是企业的定增方案没有投资人响应!企业家和投资人没法对企业的价值达成一致预期,多么尴尬,这年头“千里马”和“伯乐”都难找啊!

  在“最悲催”的行列中,还有海明威、康莱宝、盈富通等企业。不同的是,他们已经谈好了投资人,但最后却因为未收到认购对象所认购的款项,而“功亏一篑”。

  不论是没有意向投资人,还是意向投资人没有按时缴款,都很惨!

  除此之外,悲催的还有一家“因企业2015年经营不甚理想,经与认购对象协调,终止了该次股票发行”,它就是——联海通信。

  企业的经营不理想,有大环境的因素,也有企业自身的原因,企业管理层恐怕要直呼:“我们也不想的”!但没有办法,资本就是这么直接,看重收益回报的。

  企业反悔最奇葩

  再来说一家叫海特股份的“奇葩企业”,它可以说是“出尔反尔”的典型代表。

  根据公告,海特股份在今年2月19日召开的第一届董事会第八次会议上,审议通过了股票发行方案。但在3月18日召开的2016年第二次临时股东大会上,该发行方案却遭股东大会全票否决!

  值得注意的是,参与两次会议的人员是基本一致的!参与股东大会的仅有4户股东,否决此发行议案的有4232万股,其中持股最大的董事长朱海荣,也才持股2970万股,董事(目前已辞任)的曹建英持股1100万股,并且朱海荣和曹建英为夫妻关系。

  实际控制人在一个月内“出尔反尔”,这是要闹哪样?

  府爷注意到,海特股份定增的目的是为丰富公司做市商,拟分别向2名做市商发行股票10万股,共计20万股,拟募集资金40万元。这意味着,做市商拿筹码的价格低至2元/股,同时期(2月19日-3月18日)公司的股价可是在10元左右,最高14.49元/股,最低8.11元/股。

  在定增方案之前,海特股份的做市商家数是4家,看来公司是奔着创新层标准三去的。在最后关头放弃定增引入做市商,难道是海特股份胸有成竹?毕竟在取消定增发行后两天,海特股份就增加了2名做市商,4月再增加一名做市商,目前拥有7家做市商。

  方案调整最常规

  除了上面因为不熟悉规则、以及因为各种悲催而终止股票发行外,有些企业股票发行终止的理由则是中规中矩的。

  罗伯特、了望股份、和晨光电缆等是因为市场环境变化,认购对象发生重大变化,故而无法继续股票发行。

  金马科技则是由于受目前市场环境的影响,同时结合公司经营实际情况,终止股票发行。

  国科股份、顶峰影业等企业则是鉴于企业根据自身发展需要,结合目前市场投资环境的变化,终止股票发行。

  当然,还有中源欧佳、宜瓷龙等是因为发行方案部分条款需要更正而终止股票发行。此外,三炬生物、仙宜岱和悦为电商等则是因为公司内部调整终止股票发行。

  还有些如鸿盛科技、弘天生物等企业是因为投资者的关系终止股票发行。

  除此之外,还有变更了认购方式、股票发行数量发生变动、受市场环境的影响、变更了持续督导券商等理由,致使企业股票发行终止。

  因为涉及的企业非常多,这里府爷也就不一一列举有哪些企业了。

  定向增发到底要注意啥?

  那么定向增发中,需要注意什么,又需要查看哪些文件规则呢?

  在查找相关资料后,府爷建议挂牌公司可以参考已发布于股转系统官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公司监督管理办法》第5章、《业务规则(试行)》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则(试行)》的有关规定。

  对于其中不理解、不清楚之处,企业需要及时资讯主办券商或与监管员联系。

  那么挂牌企业应于合适发布定向发行方案,方案发布后,何时到股转系统备案?

  发布定向发行方案时间:建议定向发行方案经董事会审议听过后,与董事会决议同时公告,向股转系统备案时间。

  挂牌企业定向发行的验资完成后10个转让日内,向股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。

  挂牌企业该在什么时候公布定向发行情况报告书?

  挂牌企业应在新增股份登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。

  定向发行情况报告书中应包括什么内容?

  根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定,定向发现情况报告书至少应包括以下内容:

  挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明;

  本次发行的节本情况;

  发行前后相关情况对比;

  新增股份限售安排(如有);

  现有股东优先认购安排;

  主办券商关于本次发行合法合规性的意见;

  律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的声明;

  挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。

  关于上述各部分的具体内容要求详见《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》其他有关规定。

  挂牌公司进行定向发行,定向发行对象是否有数量限制?

  依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定,除公司原股东之外,每次定向发行,发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的,合计不得超过35人。