上半年银橙传媒收购案闹得沸反盈天,这宗与A股豪门的联姻引发了来自小股东的声讨和监管部门的问询,最后以终止告终,两家企业各回各家,各找各妈。

  作为新三板文化传媒板块的龙头股,已经晋升创新层并且交易量一直表现不俗,银橙传媒急于被收购令人不解。

  在市场一片议论中,董事长隋恒举给出答案的是,“按照银橙传媒的发展速度和规模,新三板市场能够匹配的资源对公司的助力越来越小,必须匹配更好的资源。而目前,转板、大额融资都是不确定的。”2016年4月,因为新三板市场波动大,银橙传媒喊停了去年一笔1.05亿元的增发融资计划。

  冷淡的市场和融资的困难,正在逼退越来越多具备实力的公司。恒大文化26日公告拟申请终止挂牌,此时距恒大文化登陆新三板还不到一年。但从恒大文化近一年在新三板的发展来看,公司的融资和重组皆受挫,心灰意冷地退市似乎情理之中。

  去年12月4日,恒大文化挂牌新三板,挂牌不久后就抛出一笔15亿的融资。但该融资案最终没有完成。1月21日董事会审议通过终止股票发行,这也直接导致了其全资子公司儋州恒鑫文化发展有限公司的土地竞拍资金因来源不足而终止。

  终止股票发行相当于断了企业在新三板成本最小,最为重要的融资途径。2016年我们看到的是,随着挂牌公司数量激增,新三板市场的融资规模并没有呈现同等速度的提升。

  根据股转的数据,2016年9月份挂牌公司计划募集的金额为933.58亿元,完成募资金额73.24亿元。和今年1月份相比,9月挂牌公司月度拟募资金额膨胀了329%,而完成募资金额反而萎缩了49%。

  再看8月份,拟募资金额是916.86亿元,环比增加69%;当月完成募资金额仅57.53亿元,环比减少了38%。挂牌公司的融资需求,与实际上募集到的资金形成鲜明对比,而且差距在不断扩大。

  新三板融资遇冷的一个直接表现是,今年以来新三板公司终止融资方案的数量不断增多。东方财富Choice的数据显示,截至10月27日,今年迄今已有400家挂牌公司终止436份定增预案,其中371份是今年新增预案。对比明显的是,去年全年发生同一情况的仅169例。

  另一方面,挂牌公司发行融资难度上升,也表现在单次发行时间大幅延长。去年新三板股票发行平均时长是90天,今年延长到了121天。

  监管风向转变昔日融资主力退却

  梳理新三板终止股票发行原因,监管政策及风向的变化是硬道理,一旦触碰到这个底线,挂牌公司唯一的方法只能是死心回收定增方案。

  今年5月27日,股转公司发布了《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》,对于已受理的具有金融属性的在审企业终止审查,包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司。

  据此,监管部门收紧了对已挂牌的类金融企业融资的审查,而在此之前私募等类金融挂牌企业是新三板发行融资的主力之一。解读君统计发现,至少有20家类金融企业因此政策终止发行。

  合晟资产就是一家资产管理公司,专注于债券等二级市场投资。今年6月份公司披露了第二份定增方案,拟以128元/股的价格向两名高管发行10万股,预计募资1280万元。

  但9月22日合晟资产便发布公告称,由于资本市场整体环境、监管政策要求以及公司实际情况等(类金融企业),公司决定终止本次股票发行。

  私募机构久银控股去年11月挂牌之后计划以13.5元/股的价格,定向发行募资不超过10亿元,不过这次定增一直到今年10月份都没有结果。10月19日,久银控股宣布由于资本市场环境和监管政策发生变化,终止这次股票发行。

  受同样监管政策影响的还有P2P公司光影侠,公司10月13日称,由于股转发行最新规定及子公司独立融资的情况,公司拟终止2016年1月披露的非公开发行股票相关事项。 根据定增预案,光影侠原拟以1元/股非公开发行不超过1.15亿股,募集资金总额不超过1.15亿元,拟用于补充流动资金和扩充业务。

  鑫鑫农贷、兆丰小贷、永安期货等金融类挂牌公司近几个月也加入了终止发行的大军。实际上,除了金融类企业加强监管外,新三板对境外资金也很敏感。

  创新层公司贵太太6月21日公告称,公司拟向Welkin(匯勤投资控股10(香港)有限公司)定向发行120万股股票,预计募集1200万元。虽然这看起来就是一项常规的定增计划,可是7月5日贵太太召开股东大会后,这份议案就见光死了。

  原来Welkin是一家香港投资公司,目前国内相关监管部门对境外机构投资者直接参与新三板挂牌企业的定增政策尚未明确,为了保险起见,贵太太的股东们自己先政策审查了一番,随后否决发行方案。

  无利不早起最后还是得看市场

  监管政策变化一定程度上造成不少金融类挂牌公司发行方案“折戟”,但今年以来,尤其是第三季度以来密集出现的终止发行案例中,最大的原因还是来自市场本身。

  中泰传媒今年4月计划以5.6元/股的价格,向自然人郑伟发行股份募集资金不超过560万元,后来郑伟变卦,因个人原因提出终止认购,中泰传媒只好宣布终止这次股票发行。

  作为股权激励方案,皇隆制药4月份计划向首席科学家左联等5名高管发行113万股,发行价格4.5元/股。皇隆制药2015年年报每股净资产4.09元,发行价格看起来也算合理,但这份发行方案10月份因为“投资者自身原因,以及公司长期发展战略的考虑”宣告终止。

  同样被投资人“放鸽子”的还有益模科技。益模科技8月份披露发行方案,拟向湖北乾涌和楚商天信两家私募机构发行募集不超过1000万元。在连续两次延期认购之后,益模科技宣布部分认购对象因资金问题无法及时缴款,因而终止这次发行股票发行。

  3天后的10月28日,益模科技披露了一份新的股票发行方案,发行对象未确定,不过解读君注意到,这份新的发行方案拟募资金额减半至500万元。

  更多挂牌公司则是以“市场环境变化”、“公司计划变化”等笼统原因终止了股票发行,包括梓如电商、天源环保、风雪户外、中视文化、汇能科技等公司。

  2015年新三板增发认购火爆,一级市场和二级市场一度背道而驰,这种情况毕竟难以长久,二级市场低迷导致财富效应减弱,最终会影响到一级市场。

  Choice数据显示,今年增发上市的股票,有389家公司发行价格较最新价格出现了折价。此外,不少公司的发行价格在认购之前便出现与最新股价“倒挂”的情况。股票还没到手就浮亏,除非打定主意“长相厮守”,否则投资者打退堂鼓也不奇怪。

  投资人犹疑不决或者再三拖延缴款,从今年部分挂牌公司定向发行频繁延迟缴款,发行流程时间越拖越长也可以看得出来。

  解读新三板统计发现,今年新三板完成的2334次股票发行,从预案披露到增发股份上市平均时间长达121天,而去年从预案披露到增发上市平均时间是90天。

  夜长梦多煮熟的鸭子也能飞了

  上周三,华泰集团与公司前员工的仲裁结果出炉,华泰集团被要求解除双方签订的《定向发行增资认购协议》,并返还投资款和支付违约金。

  去年4月,华泰集团披露了一份定增方案,发行对象为公司高管、核心技术人员及合格投资者,拟发行股票600万股,募集资金2100万元。彼时公司财务总监高慧贤认购了30万股,并缴款105万。

  稍早前的2015年3月份,华泰集团为启动做市转让披露过另外一份发行方案,发行价格为2元/股。2015年12月这份针对做市商的发行实施完成,但对高管、核心技术人员的发行方案迟迟没有结果。

  转眼到了2016年,一年快要过去可这笔融资还没有完成,高慧贤等不及了,在双方协商不成的情况,4月3日高慧贤辞职,一个月之后便以增资尚未完成为由向北京仲裁委员会提起仲裁,申请解除《定向发行增资认购协议》并支付违约金35.49万元。

  9月18日仲裁结果出来,裁定华泰集团返还高慧贤投资本金105万元并支付违约金15.13万元。两天后,华泰集团宣布拟终止这次股票发行,理由是政策、市场环境变化以及其他情况的改变。

  华泰集团是一家建材企业,2014年6月在新三板挂牌。2015年5月融资正在开展的时候,就因涉嫌违反证券法律法规,被证监会立案调查。这对于资金的进入是一个不小的打击,导致了此后的募资困难。

  今年是新三板的监管大年,企业的违规行为被放到了更严格的制度里审视,证监会和股转系统频频开出罚单,这对寻求融资的企业来说是致命一击,往往被监管部门盖上戳,定增多半要黄。

  尽管相对A股而言,新三板定向发行流程要快捷得多,但受市场影响投资人不按时缴款的情况时有发生,发行流程市场超出原预期的案例也不少。

  黑蜘蛛今年3月10日首次披露发行方案;3月25日审议通过;之后三次认购缴款延期。8月18日黑蜘蛛宣布,由于个人投资者、机构投资者涉及到合格投资者权限以及投资机构内部流程还在审核等问题,公司决定终止本次股票发行。

  西电动力10月19日宣布,由于股票发行流程时间进度超出预期,无法达到原定效果,决定终止8月份发布的发行方案。永成双海最近终止一份去年11月份披露的发行方案,理由是这份11个月前的定增方案已经不能满足公司的发展需要。

  管理要规范证监会爸爸惹不得

  在2016年数百份失败的预案里,易所试的定增金额最高。

  2016年2月5日,易所试抛出了一份50亿的融资方案,公司计划以每股10-12.5元的价格发行不超过4亿股,募资将用于购买资产实现公司渠道布局、加强核心团队建设以及技术升级。

  从融资规模上看,这是今年迄今新三板金额第三大的定增方案,仅次于神州优车和华龙证券的100亿。但不管从名气或是体量, 易所试与这两家公司相比差异不小。2015年易所试全年营收及利润仅为2.17亿元、2018.51万元。

  易所试从年初开始筹划这次重大资产重组,并于2月1日起停牌。然而正当市场还在惊呼其大手笔之际,事情在不久后便急转直下,先是2月24日,易所试收到证监会的调查通知,公司以及实际控制人章源、董事会秘书张万翔和原总经理白龙桥被立案调查,因涉嫌违反证券期货相关法律法规。

  紧接着3月8日易所试发布公告终止股票发行,主动叫停了巨额融资。5月18日,公司宣布中止本次重大资产重组。

  这次“以小博大”的融资正好赶在了监管风口。被证监会注意上之后,易所试内控问题逐一暴露,公司被立案调查一事尚未出结果,9月21日又收到一份《警示函》,监管部门发现董事朱旭控制的公司累计占用资金7720万元,且易所试对此缺少必要的审议及披露。

  50亿元的巨额融资被砍并不是孤例,同样试图蛇吞象的还有机械手臂制造商伯朗特,这家公司2014年盈利不到900万,却要融资105亿元用于补充流动资金。

  为了增大号召力和激发投资者积极性,公司实控人尹荣造在微信平台发布了一篇非常具有煽动性的文章《7000个千万富翁将在10年后诞生,是你吗?》。结果嘚瑟过头人仰马翻,证监会看了这篇文章后发现,伯朗特105亿定增认购安排、募集资金用途和效果的和公告披露的内容有出入。

  于是乎,伯朗特就被广东证监局定了个信披违规的罪,然后又被股转系统约谈,105亿元定增方案也只能默默找个理由收回来。

  终止股票发行的其他原因

  除了政策和市场因素,新三板还有不少公司终止股票发行是因为“技术性”原因——即存在流程或者投资人资格等问题,这类问题理论上是可以避免的。

  (一)不符合《挂牌公司股票常见问题解答(二)——连续发行》

  德珑磁电:6月18日披露股票发行方案修订版,7月7日因发行程序符合相关部门关于连续发行规定,终止本次股票发行。

  《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的有关规定:拟连续发行股票的挂牌公司,应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成才能召开董事会审议下一次股票发行方案。9月27日,海欣药业也因为程序不合规取消今年第二次发行方案。

  (二)交易对手不符合条件

  万企达:5月4日披露发行方案,5月7日撤回去完善募资用途,最后发现交易对手仅开通了具备受限投资者投资权限的全国中小企业股份转让系统账户,不符合参与本次挂牌公司定向发行股票收购股权的条件,于这宗收购也歇菜了,7月2日万企达宣布终止发行。

  解读君发现,这家公司犯糊涂并非个例,8月3日万企达发布新的发行方案,结果隔日又撤回来修改,理由是6500万元的交易价格漏了个单位:万,写成了6500元。这得亏是发现的早,不然让对手赖起来找谁去啊!

  (三)人户不一致

  德珑磁电:3月18日披露发行方案,6月17日发现定向发行过程中,认购方深圳前海启元资本管理有限公司将认购款汇至缴款账户时,汇款账户名与认购协议中认购方不一致,无法完成认购程序。

  (四)不及时确认认购对象名单

  军芃科技:1月12日披露发行方案;3月22日第一次取消发行,因为最终认购者与《股票发行认购公告》中认购者名单相比发生变更,未及时开会确认。

  8月17日,由于多数认购者认为本次股票发行进程时间过长,经友好协商后,公司决定终止本次发行事宜。值得注意的是,军芃科技这次定增的缴款截止日为2016年6月6日。